Serinus Energy Inc. („Serinus”, „SEN” lub „Spółka”) (TSX: SEN, GPW: SEN) informuje o osiągnięciu
porozumienia z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju („EBOR”) w sprawie restrukturyzacji warunków dwóch kredytów zaciągniętych przez Spółkę w EBOR. W ocenie Spółki, restrukturyzacja zadłużenia zapewni jej odpowiednie możliwości obsługi zadłużenia, a także realizacji nakładów kapitałowych niezbędnych do rozwoju Spółki z korzyścią dla jej akcjonariuszy.
Spółka posiada dwie aktywne umowy kredytowe z EBOR – Kredyt Główny i Kredyt Zamienny.
Obie umowy zawierają szereg zobowiązań (kowenantów) związanych między innymi z utrzymaniem określonego zabezpieczenia, przestrzeganiem przepisów dotyczących ochrony środowiska
i wymogów socjalnych, a także utrzymaniem określonych wskaźników finansowych. Nowa umowa przewiduje zmiany konkretnych warunków obu kredytów wraz z kowenantami.
Zadłużenie kapitałowe w ramach Kredytu Głównego wynosi obecnie 5,4 mln USD, jego oprocentowanie określono na poziomie sześciomiesięcznej stawki LIBOR powiększonej o 6,0%, zaś ustalony pierwotnie termin zapadalności tego kredytu przypadał w marcu 2019 r. Pierwotnie ustalony harmonogram spłat przewidywał spłatę kapitału w dwunastu równych ratach półrocznych, z czego pierwsza przypadała do zapłaty w dniu 31 marca 2015 r. Nowa umowa z EBOR wprowadza następujące zmiany warunków Kredytu Głównego:
- Harmonogram spłat nie przewiduje już rat w wysokości 1,7 mln USD przypadających
do zapłaty w dniach 30 września 2017 r., 31 marca 2018 r. i 30 września 2018 r., ani też zapłaty pozostałego salda w dniu 31 marca 2019 r. W zamian warunki nowej umowy przewidują dokonanie przez Spółkę spłat w kwocie 2,7 mln USD w dniach 31 marca 2019 r.
i 30 września 2019 r., co stanowi spłatę pozostałego salda Kredytu Głównego. - Mechanizm odprowadzania środków pieniężnych (tzw. cash sweep) określono obecnie
na poziomie całej spółki, a nie wyłącznie dla operacji w Tunezji, w oparciu o roczne
i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe. Saldo środków pieniężnych powyżej progu 7,0 mln USD zostanie wykorzystane w celu spłaty kredytu głównego w kolejności odwrotnej do terminów zapadalności aż do momentu, gdy pozostałe saldo kredytu głównego będzie nie wyższe niż określone zgodnie z pierwotnym harmonogramem rat. - Oprocentowanie pozostaje bez zmian na poziomie sześciomiesięcznej stawki LIBOR powiększonej 6,0%, niezmienione pozostają też zasady zapłaty naliczonych odsetek.
Zadłużenie kapitałowe w ramach Kredytu Zamiennego wynosi obecnie 25,4 mln USD, ustalony pierwotnie termin zapadalności tego kredytu przypadał w czerwcu 2021 r., zaś oprocentowanie określono pierwotnie na poziomie sześciomiesięcznej stawki LIBOR powiększonej o marżę. Pierwotnie marżę określano poprzez obliczenie Procentowego Przyrostu Przychodów Netto (ang. Incremental Net Revenues Percentage, „INRP”) dla Tunezji, stanowiącej stawkę procentową równą ilorazowi
(i) kwoty, o którą Przychody Netto (przychody pomniejszone o opłaty koncesyjne) za ostatni zakończony Rok Obrotowy przekraczają próg 35.000.000 USD oraz (ii) kwoty 2.000.000 USD
(po zaokrągleniu do drugiego miejsca po przecinku). Marża wynosi minimalnie 8,0%, zaś maksymalnie – 17,0%. Zgodnie z nową umową, warunki Kredytu Zamiennego zmieniono w następującym zakresie:
- Termin zapadalności przedłużono do czerwca 2023 r. wraz z kapitalizacją naliczonych odsetek do czerwca 2020 r.
- W czerwcu 2020 r. określona zostanie łączna kwota pozostałego do spłaty kapitału powiększona naliczone skapitalizowane odsetki, przy czym kwota ta stanowić będzie nowe saldo podlegające spłacie w czterech równych ratach rocznych, przypadających do zapłaty
w czerwcu każdego roku w okresie 2020–2023 r. - Od terminu rozpoczęcia spłaty kredytu wg nowych warunków, odsetki przypadają do zapłaty od pozostałego salda kredytu w każdym dniu zapłaty odsetek.
- Opcja Zamiany Kredytu pozostaje aktualna zgodnie z pierwotną umową.
- Stopa procentowa pozostaje na poziomie sześciomiesięcznej stawki LIBOR powiększonej
o marżę, przy czym obecnie marżę oblicza się w oparciu o skonsolidowane przychody netto spółek zależnych w Tunezji i Rumunii powyżej progu 25.000.000 USD, zamiast
000.000 USD dla samej Tunezji jak to przewidywała pierwotna umowa. Marża nadal wynosi minimalnie 8,0%, zaś maksymalnie – 17,0%.
Oprócz zmiany konkretnych warunków dotyczących każdego z kredytów, zmieniono również część kowenantów dla obu kredytów. Pierwotne umowy przewidywały obliczanie wskaźnika obsługi długu
w cyklu kwartalnym dla Tunezji i na poziomie całej spółki, przy czym wymagano utrzymania wskaźnika co najmniej na poziomie 1,3x w przypadku Tunezji i 1,5x w ujęciu skonsolidowanym. Wskaźnik zadłużenia do EBITDA zgodnie z pierwotnymi umowami również obliczano w cyklu kwartalnym
dla Tunezji i na poziomie całej spółki, przy czym wskaźnik nie mógł przekroczyć poziomu 2,5x
w przypadku Tunezji i 2,75x w ujęciu skonsolidowanym. Kowenanty w nowych umowach zmieniono
w następującym zakresie:
- Obecnie wskaźnik obsługi długu będzie wyliczany wyłącznie w ujęciu skonsolidowanym
na poziomie całej spółki i tylko dla Kredytu Głównego począwszy od grudnia 2018 r. Wskaźnik nie ma już zastosowania w przypadku Kredytu Zamiennego. Minimalna wartość wskaźnika
to 1,3x. - W przypadku wskaźnika zadłużenia do EBITDA minimalny wymagany poziom wyliczony
we wrześniu 2018 r. i w grudniu 2018 r. wynosić ma 10,0x, po czym od 2019 r. wróci on
do poziomu 2,5x i będzie obliczany w cyklu kwartalnym. - Zmieniono definicję przepływów środków pieniężnych po obsłudze zadłużenia poprzez wyłączenie nakładów kapitałowych dokonanych w oparciu o pozyskane przez Spółkę wkłady kapitałowe.
W nowej umowie w sprawie restrukturyzacji kredytów utrzymano pierwotne wymogi dotyczące zabezpieczenia obu kredytów oraz wprowadzono dodatkowe zabezpieczenie w postaci zastawu
na akcjach spółki Serinus Energy Romania S.A., będącej posiadaczem aktywów w Rumunii.
O Serinus
Serinus jest międzynarodową spółką zajmującą się produkcją i poszukiwaniami ropy naftowej oraz gazu, posiadającą koncesje i będącą operatorem bloków w Tunezji i Rumunii.
Więcej informacji można uzyskać odwiedzając witrynę internetową Serinus (www.serinusenergy.com) lub kontaktując się z:
| Serinus Energy Inc.
Calvin Brackman Wiceprezes ds. Strategii i Relacji Zewnętrznych Tel.: +1-403-264-8877 cbrackman@serinusenergy.com |
Serinus Energy Inc.
Jeffrey Auld Prezes i Dyrektor Generalny (CEO) Tel.: +1-403-264-8877 |
Tłumaczenie: Niniejsza informacja prasowa została przetłumaczona na język polski z oryginału w języku angielskim.
Stwierdzenia dotyczące przyszłości (Forward-looking Statements) – Niniejsza informacja może zawierać stwierdzenia dotyczące przyszłych zdarzeń, prezentowane z perspektywy dnia publikacji niniejszej informacji, odnoszące się do przyszłych działań, które nie stanowią lub nie mogą stanowić danych historycznych. Mimo, że przedstawiciele Spółki uznają założenia zawarte w stwierdzeniach dotyczących przyszłości za racjonalne na dzień publikacji niniejszej informacji, potencjalne wyniki sugerowane w powyższych stwierdzeniach odznaczają się pewnym poziomem ryzyka i niepewności, i nie można stwierdzić, że faktyczne rezultaty okażą się zgodne z powyższymi stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Do czynników, które mogą uniemożliwić bądź utrudnić ukończenie spodziewanych działań
w ramach projektów Spółki, zaliczają się: prawdopodobieństwo wystąpienia problemów technicznych i mechanicznych w trakcie realizacji projektów, zmiany cen produktów, nieuzyskanie wymaganych prawem zgód, sytuacja na krajowym
i międzynarodowym rynku pieniężnym, naftowo-gazowniczym, finansowym, politycznym i ekonomicznym
w jurysdykcjach, w których Spółka prowadzi działalność, a także wszelkie inne ryzyka nieprzewidziane przez Spółkę albo nieujawnione w dokumentach przez nią opublikowanych. Ze względu na fakt, że stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszą się do przyszłych wydarzeń i uwarunkowań, z natury odznaczają się one ryzykiem i niepewnością, a faktyczne rezultaty mogą się znacznie różnić od informacji zawartych w niniejszych stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie jest zobowiązana do aktualizacji lub korekty stwierdzeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszej informacji tak, aby odzwierciedlały one stan po publikacji niniejszej informacji, chyba że jest to wymagane przepisami prawa.